十一、关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案.................251、关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

　　（八）关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案1、关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

　　本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

　　一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。

　　2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

　　3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

　　三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

　　四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

　　采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月20日的9:15-15:00。

　　为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

　　四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

　　五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　2024年度受消费意愿不足、市场竞争加剧等因素影响，我国服装内销市场增速放缓。公司基于全域零售、职业装定制两大主营业务，多措并举应对市场挑战，积极应对压力。报告期内，公司扎实推进舒适战略，从“追击舒适产品、夯实舒适认知、升级舒适体验”等方面着手，发挥产业链协同优势，有序推进渠道转型建设，提高ShoppingMall类门店业态的市场份额。报告期内，公司实现营业收入195,907.44万元；归属于上市公司股东的净利润受业务收入下滑、毛利率下降等影响出现亏损。

　　一是以舒适为核心理念，通过科技赋能提升产品功能性，实现衬衫品类的革命性突破，以“舒适一身”“舒适四季”为轴心，通过技术突破（奢品级工艺升级）、款型迭代（日本衬衫大师联名）、色彩革新（多巴胺色系应用）三维发力，增强消费者对核心爆品的品牌联想，构建全场景舒适产品矩阵。截至目前，黑科技爆品“红豆0感舒适衬衫”累计销量突破200万件，并获得权威市场调研机构欧睿信息咨询公司授予的“0感衬衫中国第一”市场地位声明认证。

　　二是升级大商品管理体系、上线中央配送中心，在 效能管理、核心品类深度运营、智能调补货等方面加强数据驱动，提升商品区域适配度。

　　此外，公司负责起草的《舒适衬衫》团体标准获中国服装协会批准、发布；荣获“江苏特色好礼奖”“2024年度十大类纺织创新产品奖”等产品荣誉。

　　一是官宣品牌代言人林更新，通过话题构建、多维度内容种草、线上线下融合营销及持续发酵等动作，打造高效能的传播体系。微博平台，“林更新更新衬衫”“林更新请把衬衫焊身上”“林更新的衬衫纽扣会发光”等热搜话题实现亿次级曝光；抖音、小红书等平台，以“专业测评+KOC体验+场景种草”等形式激发了核心用户群体JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

　　二是持续丰富品牌活动，策划“舒适红豆向上而行”红豆男装发展大会、“七夕穿红豆，爱人更舒适”、明星同款“舒适新年礼”、演员郭品超一日店长路演等活动。公司持续以事件活动、产品体验、核心商圈地铁广告等提升品牌曝光度，强势打2024

　　造舒适认知。报告期内，公司荣获“ 年度国潮品牌”“杰出代言人营销”“金禧奖·2024全球影响力品牌”等品牌荣誉。

　　三是围绕“新质生产力”放大品牌声量。新华社客户端新华视界栏目、中国国际电视台（CGTN）频道、央视财经频道、江苏卫视等权威媒体报道红豆男装5G全连接工厂，并荣获“年度杰出新质生产力企业”“2024新质生产力产业实践创新案例”等荣誉。

　　依托全渠道运营、公私域融合，公司通过优质渠道布局与场景化服务升级，全力提升渠道运营效能与消费者舒适体验。

　　一是线下渠道结构持续优化，加速进驻ShoppingMall，提高该类门店占比。报告期内，公司尝试孵化男装新物种，在南京地标商圈——万象天地开设“舒适红豆店”，强调舒适感、科技感，携手设计师创新空间设计，并通过“舒适一身”四大穿搭场景来革新男性着装体验。此外，公司加快创新门店增量业务、严格控制成本费用，在精细化运营中深度结合社群营销活动，加强店铺会员维系及销售转化。截至2024年末，公司门店数量1,000家，其中直营店496家、加盟联营店504家。

　　二是线上渠道承接舒适定位。公司锚定舒适定位，差异化运营天猫、京东、抖音等主流电商平台及社群私域营销阵地。一方面，公司聚焦产品的差异化竞争，围绕特色主推商品表达舒适卖点，以素人街拍、专题节日氛围等形式丰富视觉场景化表达，提高产品曝光率。另一方面，公司加强内容营销和渠道合作，持续以精选垂类达人合作、自制视频投放等形式撬动公域流量，并通过AI技术深度应用提高效率，从基础店铺运营转向深度数据挖掘与精准营销。报告期内，公司荣获腾讯智慧零售“年度行业经营标杆”“全域增长：品牌突破增长”等奖项。

　　一是重点省份强化深耕、重点项目精准聚焦，持续提升职业装业务的“品牌+设计+市场”能力。依托专业营销团队及全国直营办事处网络，公司建立战略重点客户JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

　　2025年是“十四五”规划的收官之年，也是谋划“十五五”发展的关键之年，虽然外部形势高度复杂，但纺织行业总体上仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。

　　一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦频发，国际供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍较多；国内有效需求不足，市场竞争加剧，企业经营压力较大等困难挑战也仍有赖于行业通过深化供给侧改革和推动高质量发展予以化解。

　　另一方面，我国宏观经济基本面长期向好，随着消费信心、市场活力逐渐增强，国内需求有望内生改善，预计2025年我国服装内销市场将呈现平稳向好态势，叠加2024年低基数因素，内销增速或将有所回升，内销市场对服装行业发展的压舱石作用进一步增强。

　　在复杂多变的形势下，服装行业坚守“科技、时尚、绿色、健康”产业新定位，坚持稳中求进工作总基调，加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能，将推动行业经济延续平稳向好的发展态势。

　　以服装为主业，秉承“舒适红豆”品牌理念，公司坚持以科技创新推动产业转型升级。一方面聚焦舒适赛道，构建“全域零售+职业装定制”双引擎模型，加速全渠JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

　　道零售网络布局，提升品牌势能；另一方面加快数智化转型，通过智能制造、柔性供应链、精准营销等系统建设，探索AI新零售模式，持续锻造新质生产力。通过产品创新迭代与精益化运营，公司持续打造高性价比的舒适着装解决方案，引领普惠型消费升级，致力于成为男装行业领军型企业。

　　2025年，公司将围绕“舒适科技”进行升级，构建“产品+内容+体验”三位一体的品牌价值体系。产品端：依托“0感舒适衬衫”200万件累计销量里程碑，携手日本衬衫大师吉國武打造“0感舒适衬衫3.0”，拓展商务休闲、户外轻运动等场景，形成0 + 0 + 0

　　“正装 感休闲 感功能 感”全场景产品矩阵。内容端：全平台放大代言人传播声量，策划“衬心如意舒适踏青”“爸气十足粽享舒适”等节日活动，强化产品种草和私域运营，并以明星路演、商圈广告等拉升区域热度。体验端：在南京等核心城市落地多家“舒适红豆”新物种门店，以“舒适一身”为核心理念，创新视觉引导与产品搭配陈列，提升用户体验和转化率。

　　一是优化渠道结构。集中资源加快ShoppingMall、重点省份的市场渗透，有序关闭部分低效门店，并重构盈利模式，将在非重点省份试点订货加盟制。

　　二是打造高效能门店。在日常营销的基础上，实施“淡季不淡旺季更旺”的营销策划，抓好周末营销、路演地推、团购、快闪店等具体动作。同时激发店员积极性，推进“颗粒归仓计划”严控前后台成本，持续以精细化运营提质增效。

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　　三是规划全新货盘。立足舒适优势，公司将不断突破商务局限，延展户外、休闲场景，通过聚焦核心单品规模化突破、应季主销款多场景延伸、产品价格带拓宽、精准波段企划与供应链联动等举措，持续扩充产品矩阵，快速响应核心客群的消费需求。

　　同时，公司积极探索AI新零售。公司与杭州酷店掌科技有限公司达成战略合作，双方将共建门店全生命周期管理新生态，基于新技术共创视频巡检、培训陈列、店务自检、运营BI等业务管理场景，提升运营效率、客户体验，打造更懂消费者的数字门店。

　　自营电商：发力公司自营重点渠道，持续推动品类深耕、渠道突破工作。一方面，JIANGSUHONGDOUINDUSTRIALCO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

　　审议通过了以下议案：1、关于预计2024年度日常关联交易的议 案；2、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公 司按需提供担保的议案；3、关于重新审议《综合服务协议》的议 案；4、关于《公司独立董事专门会议制度》的议案；5、关于公 司第九届董事会各专业委员会成员调整的议案；6、关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于修订公司《信息披露管理制度》的 议案；2、关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案；3、 关于修订公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案； 4、关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案；5、关于以集中 竞价交易方式回购股份方案的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于总经理2023年度工作报告的议案； 2、关于公司董事会2023年度工作报告的议案；3、关于公司2023 年度财务决算报告的议案；4、关于公司2023年度利润分配方案 的议案；5、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润 分配的议案；6、关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要 的议案；7、关于续聘公司2024年度审计机构的议案；8、关于公 司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案（1）关于戴敏君2023 年度薪酬的议案（2）关于王昌辉2023年度薪酬的议案（3）关于 顾金龙2023年度薪酬的议案（4）关于杨其胜2023年度薪酬的议 案（5）关于孟晓平2023年度薪酬的议案（6）关于谭晓霞2023 年度薪酬的议案；9、关于公司2023年度内部控制评价报告的议

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　　案；10、关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的 议案；11、关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的 议案；12、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履行监督职责情况报告的议案；13、关于公司独立董事2023年度 述职报告的议案；14、关于公司2023年度ESG报告的议案；15、 关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案；16、关于回购 注销部分限制性股票的议案；17、关于变更公司注册资本及修改 《公司章程》相关条款的议案；18、关于召开公司2023年年度股 东大会的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于选聘周宏江先生为公司董事长的议 案；2、关于公司第九届董事会各专业委员会成员调整的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于出售物流配送中心相关资产的议案； 2、关于公司为资产出售提供资产抵押的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于公司2024年半年度报告全文及其 摘要的议案；2、关于公司2024年半年度利润分配方案的议案；3、 关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于公司《舆情管理制度》的议案；2、 关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管 理制度》的议案。

　　2024年公司共召开1次年度股东大会与1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：

　　审议通过了以下议案：1、关于预计2024年度日常关 联交易的议案；2、关于公司拟申请敞口授信额度， 控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案；3、 关于重新审议《综合服务协议》的议案。

　　审议通过了以下议案：1、关于公司董事会2023年度 工作报告的议案；2、关于公司监事会2023年度工作 报告的议案；3、关于公司2023年度财务决算报告的 议案；4、关于公司2023年度利润分配方案的议案； 5、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利 润分配的议案；6、关于公司2023年年度报告全文和 年度报告摘要的议案；7、关于续聘公司2024年度审

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　　计机构的议案；8、关于公司董事、监事2023年度薪 酬的议案；9、关于回购注销部分限制性股票的议案； 10、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关 条款的议案。

　　公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》及各自实施细则的有关规定，对负责的专业性事项进行调查、研究，提出意见及建议，对董事会科学决策发挥积极作用。

　　公司独立董事根据相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，通过审阅资料、会议沟通、现场考察等方式充分了解公司生产经营和运作情况，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项决策，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票。

　　针对监管部门全面从严监管理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2024年度，公司完成了2023年年度报告、2024年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告81份。

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　　2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

　　1、关于公司监事会2023年度工作报告的议案；2、关于公司2023 年度利润分配方案的议案；3、关于公司2023年年度报告全文和年 度报告摘要的议案；4、关于公司2023年度内部控制评价报告的议 案；5、关于公司监事2023年度薪酬的议案（1）关于何旭丽2023 年度薪酬的议案（2）关于郭军伟2023年度薪酬的议案；6、关于 公司2023年度ESG报告的议案；7、关于红豆集团财务有限公司风 险评估报告的议案；8、关于回购注销部分限制性股票的议案。

　　1、关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案；2、关于公 司2024年半年度利润分配方案的议案；3、关于对红豆集团财务有 限公司风险持续评估报告的议案。

　　公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况和会计师事务所出具的审计意见的独立意见报告期内，监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务状况和经营活动进行监督检查，未发现违规情况。公司2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告是客观公正的。

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　　报告期内，公司实施了2023年年度利润分配和2024年半年度利润分配，上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，符合公司实际经营情况与财务状况，兼顾了公司与全体股东的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，以市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，无内幕交易。发生的关联交易均已按相关规定履行了相应审批程序。

　　报告期内，公司回购注销了部分限制性股票，监事会对相关议案进行了审议，认为相关议案符合规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会审阅了《公司 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2024年度内部控制体系的实际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

　　公司 年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2024年度具体的财务情况报告如下：一、报告期主要会计数据和财务指标

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　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 年度合并报表净利润-237,135,932.93元，其中归属于上市公司股东的净利润-238,176,848.12元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为598,735,894.05元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度净利润为负，经综合考虑公司战略发展规划、2024年已实施的半年度利润分配和股份回购金额以及未来资金需求等因素，为有利于公司长期稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2024年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。

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　　根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会第二十一次会议审议，现向2024

　　公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2025年4月30日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上进行了公开披露。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2024年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，拟聘请公证天业为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司管理层决定其2025年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　2024年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工资水平等因素的基础上，2024年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下：